Dua minggu setelah even dalam Guilty Gear X, Dizzy bergabung dengan kelompok bajak laut udara Jellyfish bersama dengan Johny dan May. Pemerintah tidak lagi memburunya karena dianggap tidak lagi berbahaya untuk manusia. Sementara itu sebuah perkumpulan rahasia yang menamakan diri Biro Administrasi Pasca Perang memburu Gear yang mampu digunakan dalam perang. Untuk memenuhi ambisinya, organisasi ini membuat tiruan dari Ky Kiske yaitu Robo Ky dan mengutus wanita misterius bernama I-No. Guilty Gear X2 #Reload - The Midnight Carnival adalah game kelima dari serial Guilty Gear yang dirilis oleh Arc System Works. Secara keseluruhan The Midnight Carnival masih menggunakan gameplay yang sama dengan prekuelnya. Game ini hadir dengan delapan mode permainan yang bervariasi. Untuk pertama kalinya diperkenalkan Story Mode dimana pemain akan mengetahui jalan cerita dari game dalam format mirip visual novel. Ada 60 ending berbeda dalam Story Mode yang bergantung dari pilihan yang diambil pemain dalam cerita dan performa ketika bertarung melawan musuh.
Screenshot
